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近年、経営戦略のひとつとなっている「M&A」。
M&Aは大企業が行うもの…というイメージを持っている方も多いかもしれません。しかし今や規模を問わず、多くの企業が採用しています。
さまざまな効果を得ることができるM&Aですが、完了するまでに時間がかかることも珍しくありません。
M&Aをスムーズに進めるためにも、まずは基本的な流れを知っておくといいでしょう。
今回はM&Aの基本的な流れや手続きの手順などを解説します。
M&Aの基本的な流れを大きく分類すると、次の3つのフェーズに分けられます。
- 準備
- 交渉
- 契約
売り手も買い手も、基本的な流れは同じですが、フェーズごとに異なる手続きが必要です。
順に解説していきます。
M&Aを成功させるために、最初に行う準備は「検討」です。
どのような目的でM&Aを行うのかを明確にし、交渉の条件などをしっかり検討します。
M&A仲介会社や専門家などの無料相談やセミナー等を活用しながら、しっかり検討しましょう。
売り手側は、譲渡金額はもちろん、譲渡のタイミングや譲渡後従業員の待遇など具体的な条件まで事前に洗い出しておきましょう。また自社の収益力や技術力などのアピールポイントと、逆にリスクとなり得る側面も整理しておくと、その後のステップもスムーズに進むでしょう。
一方で買い手側は、買収後の成長戦略を明確にします。M&Aを行う目的を明確にしたうえで相手を選ばなければ、無駄な時間を費やしてしまいます。目的に応じて、同業種か異業種か選ぶ会社は180度異なってくるでしょう。まずは自社のM&Aの目的明確にし、ある程度譲れない条件も決めておきましょう。
次はM&A専門業者を選定します。自力でM&Aを行うこともできなくはありませんが、幅広い専門的な知識が必要なM&Aは、仲介業者やM&Aアドバイザーなどを活用することが一般的です。
またM&Aにとって売買価格は最も重要な要素の一つ。買い手と売り手双方が納得する妥当な売買価格にするためにも、専門家によるサポートが必要でしょう。
専門業者にはいくつかのタイプがあり、案件の規模によって適した相談先は異なります。業務範囲や料金体系などが異なるため、委託先の選定は大きなポイントです。
M&Aを支援する機関は、M&A専門業者をはじめ、マッチングプラットフォーム、金融機関、士業専門家、公的機関などさまざま。
その中でもM&A専門業者は、大きくわけて次の2種類です。
- FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
- M&A仲介業者
どちらもM&Aの業務を依頼できる専門業者ですが、基本的にFAは譲渡企業か譲受企業のどちらか一方の専属、M&A仲介業者は譲受企業と譲渡企業の間に入ります。
FAは、交渉相手が決まってから指名することが一般的。売り手と買い手がそれぞれ別のFAをつけて交渉を進めていくため、担当している側の利益が最大になるように尽力してくれます。そのため交渉がまとまりにくくなることもあるでしょう。
一方でM&A仲介業者は、同一業者が売り手と買い手の間に立ち、交渉の仲介を行います。両者の間に立つことで中立的な立場で交渉の仲介を行なうため、双方の利益のバランスを重視し交渉を進めていきます。
なお日本の中小企業のM&Aは、仲介で進めるケースが一般的です。
交渉相手を探す段階で、まず売り手側は、M&Aを希望しているという情報が外部に漏れないよう、企業名が特定されない範囲の情報をまとめた「ノンネームシート」を作成します。
このノンネームシートを使用し、M&A専門業者は買い手側へ紹介します。
マッチングプラットフォームなどを利用する場合は、売り手企業自らがノンネームシートの内容をシステムに登録し、買い手側に公開される流れです。
ノンネームシートによって交渉相手が見つかったら、より詳細な会社概要や財務状況などの情報を交換します。
このときに締結されるのが「秘密保持契約（NDA）」です。企業の機密情報やM&Aを進めていることが第三者に知られないよう、秘密保持契約を結び、M&Aに関する情報が外部に漏れないようにしなければなりません。
秘密保持契約締を締結後、社名や会社概要をはじめ、事業内容や財務データ、雇用状況などが記載された「インフォメーションメモランダム（IM）」を提示します。
両者共に前向きな場合、その後トップ面談を行います。トップ面談とは、M&Aを行う企業の経営者同士が面談を行うことです。トップ面談では、お互いに自社のアピールをします。
面談後、買い手がM&Aを望むのであれば、買い手側から売り手の企業に意向表明書（LOI）を提出します。ただし意向表明書の提出は義務ではありません。
売り手と買い手の間でM&Aの成立に向け基本的な条件の合意ができたら、「基本合意書（MOU）」を締結します。
M&Aスキームや売却金額、デューディリジェンスの協力などが規定されますが、基本合意書はM&A契約を確約するものではなく、法的拘束力はありません。
デューデリジェンスとは、企業監査のこと。
M&Aを行うと、買い手は売り手のすべての権利や義務を引き継ぐことになるため、リスクを回避するためにも、財務や税務、法務など、売り手企業の実態を専門家が調査します。
デューデリジェンスは、税理士や公認会計士、弁護士などの専門家に依頼するのが一般的です。
デューデリジェンスの結果をふまえ、最終的な条件合意に向けた交渉が行われます。
買い手は、デューデリジェンスによってわかったリスクに基づき、リスク低減につながる施策の実行を売り手に対し要求し、買収価格やM&Aスキームの見直しをするでしょう。
一方で売り手はどこまでそに要求を受け入れるか・そうでないのかを、慎重に考慮する必要があります。
最終条件交渉がまとまったら、最終契約書を締結します。
最終契約書には、譲渡方法や譲渡価格が規程され、締結すると契約内容を変えることはできません。
クロージングが実行され、M&Aフローは完了です。
M&Aは、企業を成長させるための有効な選択肢。しかし複雑プロセスも多く、失敗を伴う恐れもあります。リスクを回避するためにも、注意点をしっかり押さえておきましょう。
ここからはM&Aの主な注意点を紹介します。
- 売却までに長い時間がかかる
- 希望の価格やタイミングでM&Aが完了するとは限らない
- 情報漏洩のリスクを孕んでいる
まずM&Aは「売りたい・買いたい」と思ってから、すぐ売れる・買えるものではありません。完了するまでに時間がかかることを想定しておく必要があります。
M&Aは必ずしも売りたいときに売りたい条件で売却できるとは限りません。とはいえ納得できない価格やタイミングで売却してしまわないこと。納得いかなければ破談にする勇気も必要です。
またM&Aでは秘密情報開示します。秘密保持契約を結んでいたとしても、情報漏洩のリスクを孕んでいることも理解しておく必要があります。
事業の成長や事業領域の拡大、新たな市場参入などの手段として用いられる「M&A」。
売り手側と買い手側では目的は異なるため、納得できるM&Aが実現するためには、専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。
